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内蒙古潞蒙能源有限责任公司与王计生、张晓林股权转让合同纠纷案件再审律师代理 招标公告

（招标编号：JNC202-ZB-250217274、SXZB-2501 11510GZF010/01）

招标项目所在地 区： 内蒙古自治区苏尼特右旗赛汉塔拉镇

一、招标条件

本招标项目内蒙古潞蒙能源有限责任公司与王计生、张晓林股权转让合同纠纷案件再审律师代理（招标项目编号： JNC202-ZB-250217274、SXZB-2501 11510GZF010/01）已由 内蒙古潞蒙能源有限责任公司会议纪【 2025】1号、晋能控股煤业集团有限公司专题会议纪要【2024】297号 文件批准，项目资金来自企业自筹，招标人为内蒙古潞蒙能源有限责任公司。项目已具备招标条件，现通过 “平台 ”全流程电子招投标方式 对该项目进行公开招标。

二、项目概况与招标范围

2.1 项目概况及现状：

2006年，潞安集团为开发内蒙资源，取得赛汗高毕煤田探矿权资源，与太原鸿鑫机械公司签订一系列合作协议，注册成立了潞蒙公司。2009年4月17日，为顺利完成探矿权收购，潞蒙公司与王计生、张晓林成立的潞鑫公司签订《股权收购协议书》，其中最终确定转让款为5.046 亿元，截止协议签订累计已支付3.45 亿元，剩余1.596 亿元未支付。

2021年6月，王计生将其债权1.1172亿元协议转让给中律公司。2021年9月，中律公司以债权人的身份向内蒙自治区锡林郭勒盟中级人民法院（简称：“锡盟中院”）起诉，请求法院判令第一被告潞安集团、第二被告潞蒙公司给付其欠款1.1172亿元及期间银行利息，第三被告潞安化工集团承担连带清偿责任。2022年3月锡盟中院下发裁定书，因中律公司作为原告主体不适格予以驳回起诉。

2022年3月，王计生向锡盟中院起诉，第一被告潞安集团、第二被告潞蒙公司、第三被告潞安化工集团。2022年9月法院出具民事裁定：王计生作为原股东，起诉主张探矿权转让价款属主体不适格，予以驳回起诉。2022年10月，王计生不服一审判决向法院提起上诉，内蒙古高级人民法院（简称：“内蒙高院”）经过书面审理，于2023年6月下发终审裁定书，继续驳回王计生的起诉、维持一审裁定。

2023年12 月，转让方股东王计生、张晓林向法院起诉潞蒙公司及潞安集团，要求 对其 履行其代 位 清偿义务，支付其资产转让款（ 在法庭上改为股权转让款 ） 1.596 亿元及欠款期间的利息1.195 亿元。

锡盟中院于 2024 年 1 月 18 日开庭审理，于6月3日出具一审判决书（（2023）内 25 民初 24 号），判决如下：1 . 被告潞蒙公司于判决生效之日三十天内，向原告王计生、张晓林支付股权转让款 1.596亿元及利息（利息以1.596亿元为基数，自2021年9月24日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借 中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2 . 被告潞安集团对本判决第一项承担连带给付责人； 3 . 驳回原告王计生、张晓林的其他诉讼请求。

一审判决后，潞蒙公司与潞安集团共同委托律所向内蒙高院提起上诉同时，原告王计生、张晓林也提起上诉，请求法院改判：本金 1.4亿元部分利息，自2010 年1月1日起至实际给付之日止；本金0.196亿元部分利息，自2011年1月1日起至实际给付之日止”（即：上诉请求改判增加利息金额总计为 1.04 亿元）。内蒙高院于9月14日开庭审理， 10月23日 判决： 1 . 维持锡盟中院民事判决第一项； 2 . 撤销锡盟中院民事判决第二项、第三项； 3、驳回王计生、张晓林其他诉讼请求。

内蒙高院的最终判决，驳回了潞蒙公司的上诉请求，支持了潞安集团的上诉请求、免除了其连带给付责任。同时驳回王计生、张晓林增加 1.04亿元的利息请求。

按照法院终审判决结果，潞蒙公司需在收到判决书后三十日内，即 2024年11月23日前支付王计生、张晓林股权转让款本金1.596亿元，利息预计约1836万元，合计需支付约1.77亿元，否则要加倍支付迟延履行利息，同时可能被法院采取强制执行措施。

目前，因潞蒙公司处于资产处置状态，无实体业务，无资金支付王计生、张晓林股权收购款及利息，现已超过法院判令的履行期限。

12月10日，晋能控股煤业集团召开潞蒙公司涉诉专题会议，对 涉诉案件进行具体分析研判，研究应对解决方案，决定由潞蒙公司牵头负责，会同律师事务所对相关事宜进行全面复盘，重新梳理资料并积极寻找新证据，尽快启动再审程序。

2024年12月25日，潞蒙公司收到锡盟中级法院发来的《执行通知书》、《报告财产令》、《传票》等，通知我公司在判决生效三十日内向原告支付股权转让款1.596亿元及利息，逾期不履行义务，法院将采取冻结、划拨存款、拍卖、变卖财产等强制执行措施。同时责令潞蒙公司在收到《报告财产令》三日内如实向法院报告当前以及收到执行通知书之日前一年的财产情况，潞蒙公司已如实上报。目前锡盟中院已对潞鑫公司股权进行查封，即将进入评估拍卖阶段。

目的 ： 按照煤业集团 12月10专题会议精神，为尽力维护国有企业权益，确保探矿权安全，启动潞蒙公司与王计生、张晓林股权转让合同纠纷案件再审程序，请求法院改判，驳回原告的诉讼请求。

2.2 招标内容、范围： 中标人指派律师协助项目单位对案件进行法律分析和论证；收集、准备案件所需要的证据材料；草拟、审查、修改与本案有关的法律文书；申请立案、举证，积极寻找新证据；按时出庭，并严格遵守律师职业道德，为项目单位文件资料、商业秘密以及个人隐私保守秘密。

2.3 服务范围： 案件再审立案审查；再审案件审理。资料，做好工程信息与档案监理资料的相关工作；配合完成工程验收，确保工程满足验收标准；审核工程竣工资料，确保资料齐全、准确。

2.4 服务期限要求： 在法定再审期限内，向法院提交再审申请。再审立案后代理案件审理。

2.5服务质量要求： （ 1）中标人应指派律师尽职尽责，完成代理工作；

（ 2）中标人应妥善保管项目单位提供的诉讼资料、证据，避免造成不利的诉讼局面或后果；

（ 3）中标人须遵守保密约定，不得向第三方泄露项目单位的商业秘密或客户信息；

（ 4）中标人应积极收集资料，寻找新证据，向法院提交申请，并取得法院立案受理，进入决定再审阶段，并力争获得法院最终支持，驳回二审审判结果；

（ 5）中标人在首次收到项目单位提供的诉讼资料后，应在十五个工作日内向项目单位提交书面的代理实施方案等；定期向项目单位书面汇报案件进展情况，项目单位有权随时通过电话、会面等方式向指派律师讯问案件办理的进度情况及与本案有关的法律问题，指派律师应予配合解答；根据项目单位的要求，指派律师应及时提供与本案有关的材料的原件或复印件并为项目单位提供查阅案卷便利。

三、投标人资格要求

3.1投标人应为中华人民共和国境内注册的独立法人或其他组织 ；

3.2投标人资质要求：具有有效的《律师事务所执业许可证》或《律师事务所分所执业许可证》

3.3项目负责人要求：拟派项目负责人须具备律师执业证书，且具备 8年以上工作经验；

3. 4 投标人业绩要求：投标人近年承担过 1 项类似项目业绩；

近年指： 2020年2月1日 至投标截止时间 （以判 /裁决书时间为准） 。

类似业绩指： 法律案件再审项目代理胜诉业绩 ；

业绩证明需要提供的材料：一个完整的业绩需 同时具备合同协议书、判/裁决书、对应项目结算的任意一张发票 。合同扫描件须至少包含：合同买卖双方盖章页、合同签订时间和业绩要求中的关键信息页 ; 判 /裁决书扫描件至少包含：代理案件与合同一致，能证明经某高院或最高院正式出具的能体现代理律所及被代理方胜诉判/裁决书完整的（或关键页）扫描件；发票扫描件或复印件的发票号码、开票日期、金额须清晰可查， 并附对应发票的“国家税务总局全国增值税发票查验平台”查询截图 ；

3. 5 投标人 在 “全国律师诚信信息公示平台”近3年度（2021-2023年度）不得有行政处罚和行业处分记录且不得有年度考核结果不合格情况。成立不足一年的供应商可以不提供年度考核结果，附平台查询截图；【须提供响应文件格式中“信誉材料”要求的证明材料；如查询不到以上信息，则须提供信誉承诺书】

本项目不允许联合体投标。